上海来伊份股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
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2018年第三次临时股东大会
一、现场会议召开时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
上海市松江区沪亭南路85号嘉富丽花园酒店一楼宴会厅
现场投票和网络投票相结合
序号 议案名称 1 关于增加注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案 2 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价 格和数量的议案 3 关于减少注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
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关于增加注册资本暨修订《公司章程》部分条款
各位股东、股东代表：
公司第三届董事会第十四次会议、2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意公司以公司截止2017年12月31日总股本243,719,300股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共计97,487,720.00元，公司分配的现金红利总额占2017年度归属于上市公司股东的净利润之比为96.17%，剩余未分配利润转结至下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增97,487,720股。
公司2017年年度利润分配及转增股本方案，已于 2018 年6月实施完毕。
由于公司总股本发生变化，根据《公司法》等法律、法规的规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后 第五条公司注册资本为人民币24,371.93万元。 第五条公司注册资本为人民币341,207,020元。 第二十条公司的股份总数为24,371.93万股，均 为普通股。 第二十条公司的股份总数为341,207,020股，均 为普通股。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。授权公司经营层办理相应的工商变更登记等事宜。
本议案，已经第三届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
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关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案
各位股东、股东代表：
公司2017年实施的限制性股票激励计划中，28名激励对象因个人原因离职（以下合称“离职人员”），不再符合激励对象的资格，根据证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销（以下简称“本次回购注销”），现将相关事项报告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年4月28日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《公司限制性股票激励计划（预案）的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年5月23日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事刘向东先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。
3、2017年5月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布了激励计划激励对象名单，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，同日披露了《监事会关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见》。
2017年5月27日，公司内网公示了《限制性股票激励计划激励对象名单》，内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示期自2017年5月27日至6月6日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月7日披露了《监事会关于公司限制性股票激励之计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年6月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司实施激励计划获得批准。
同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购、修订公司章程、办理工商变更等激励计划实施的相关事宜。2017年7月7日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年7月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月14日作为本次限制性股票的授予日，向386名激励对象授予共计480万股限制性股票，因2016年年度利润分配方案实施完毕，同意公司对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的授予价格为18.02元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。北京国枫律师事务所出具了《关于上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书》。
6、2017年8月12日，公司发布了《关于限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司本次限制性股票实际授予对象为277人，实际授予数量为371.93万股，占授予前公司总股本24,000万股的1.55%。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由240,000,000股增至243,719,300股，相关的工商变更登记已完成，并于2017年11月9日披露《关于完成工商变更登记的公告》。
7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销的方案
（一）本次回购注销的原因
公司2017年实施的限制性股票激励计划中，28名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据《激励计划》的相关规定，上述28人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明
公司第三届董事会第十四次会议、2017年年度股东大会审议通过了公司《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司截止2017年12月31日总股本243,719,300股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共计97,487,720元，剩余未分配利润转结至下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增97,487,720股。
公司2017年年度利润分配及转增股本方案已于 2018 年6月实施完毕。
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由18.02元/股调整为12.586元/股（不含银行同期存款利息）。
按照公司《激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格与银行同期存款利息之和。故本次回购注销上述28人所持有的、已获授的限制性股票的回购价格为12.775元/股（含银行同期存款利息）。
鉴于公司2017年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，因此，本次回购注销上述28人所持有的、已获授的限制性股票的数量由321,900股调整为450,660股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述28人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为5,757,181.5元。
（四）本次回购注销后公司股本结构变动情况
鉴于公司2017年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，公司的总股本由243,719,300股变更为341,207,020股，因此，本次回购注销完成后，公司总股本将由341,207,020股变更为340,756,360股，公司股本结构变动如下：
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
授权公司经营层办理与本次回购注销限制性股票事项有关的一切事宜。
本议案，已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
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关于减少注册资本暨修订《公司章程》
各位股东、股东代表：
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票合计450,660股。
待上述事项完成后，回购注销完成后，公司股本将由341,207,020股变更为340,756,360股，公司的注册资本将减少450,660元人民币。
由于公司的注册资本、总股本发生相应变化，根据《公司法》等法律、法规规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，修订后具体内容如下：第五条公司注册资本为人民币340,756,360元。
第二十条公司的股份总数为340,756,360股，均为普通股。
注：以上注册资本的变动情况，以工商变更登记办理完毕后的注册资本为准。
