众信旅游集团股份有限公司
关于2018第三次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决。
2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。
一、会议召开和出席情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间：2018年6月13日下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月12日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年6月12日下午3:00至2018年6月13日下午3:00之间的任意时间。
2、会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长冯滨先生
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司章程》的规定。
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共28人，代表股份318,706,876股，占公司有效表决权股份总数的40.4633%
其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共21人，代表股份2,006,874股，占公司有效表决权股份总数的0.2548%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表人数共8人，代表股份317,629,927股，占公司有效表决权股份总数的40.3265%。
其中：参加本次股东大会表决的中小投资者1人，代表股份929,925股，占公司有效表决权股份总数的0.1181%。
通过网络投票出席会议的股东20人，代表股份1,076,949股，占公司有效表决权股份总数的0.1367%。
截至本次股东大会的股权登记日公司股本总额为849,642,820股，本次股东大会有效表决权总数为787,645,092股，系交易对手方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽对本次股东大会审议的全部议案回避表决，其所持公司股份合计61,997,728股未计入本次股东大会有效表决权股数。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及条件。
赞成票：318,342,476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8857%；
反对票：364,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143%；弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：1,642,474股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8424%；
反对票：364,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的18.1576%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
2、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》；
公司确认本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次收购”）的具体方案如下：
（1）本次发行股份购买资产暨关联交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）现有全体自然人股东郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计所持竹园国旅30%股权。
赞成票：318,342,476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8857%；
反对票：364,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143%；弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：1,642,474股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8424%；
反对票：364,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的18.1576%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（2）标的资产及交易对方
公司本次收购的交易对方为竹园国旅的现有全体自然人股东，即郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的竹园国旅30%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。竹园国旅于1995年11月13日在北京市注册成立，目前注册资本为1,370.4171万元（指人民币元，下同），主要从事出境旅游业务。
赞成票：318,342,476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8857%；
反对票：364,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143%；弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：1,642,474股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8424%；
反对票：364,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的18.1576%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（3）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字【2018】第888号《众信旅游集团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，竹园国旅100%股权的评估价值为1,462,419,300.00 元，扣除竹园国旅评估基准日后分红268,000,000.00元，经交易各方协商，标的股权最终交易价格确定为358,200,000.00元。
赞成票：318,342,476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8857%；
反对票：364,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143%；弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：1,642,474股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8424%；
反对票：364,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的18.1576%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（4）交易对价支付方式
公司拟以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计358,200,000.00元。
赞成票：318,342,476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8857%；
反对票：364,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143%；弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：1,642,474股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的81.8424%；
反对票：364,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的18.1576%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
（5）发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
